주식회사 경영자가 알아야 할 경영상식 - 독점 배급(영업)권 계약의 유의점

변호사 김태진

-법무법인 케이앤피(인천, 송도)

 

 

 

어느 날 X기업의 대표이사 A가 찾아왔다.

 

"변호사님 저희 기업은 자동차에 들어가는 특수 부품을 만드는 회사입니다. 이른바 B2B 기업이지요. 어느 날 프랑스 회사 Y의 사장이 찾아와 내가 유렵의 자동차 회사 Z에 우리 회사 부품 T 부품을 납품할 수 있게 해 줄테니 전세게 독점 판매 및 영업권을 달라고 했습니다. 자신이 여러 자동차 회사의 판로를 개척해 줄 수 있다고 해서요. 그래서  제가 독점 계약을 맺어 놓았는데 지금까지 아무런 성과가 없어요. 다른 업체에서 저희 제품을 사겠다는데 다른 업체에 판매를 할 수 없네요."

"계약서를 한번 볼까요?"

 

그 계약서는 영문 계약서였다.

 

1. Y사는 전세계에 T제품의 판매권을 갖는다.

2. X사는 Y사의 동의 없이 다른 회사에 제품을 판매할 수 없다.

3. Y사는 X사의 매출의 10%를 갖는다.

4. 계약 기간은 3년, 당사자가 계약 종료일 1개월 전까지 계약 해지의 표시를 하지 않는 한 계약은 3년간 자동 연장된다.

5. 본 계약 위반시 손해배상청구권을 갖는다.

 

"아이고, 계약서가 상당히 우리에게 불리하게 되어 있네요."

"네, 당시는 Y사가 엄청나게 많은 회사를 소개해 줄 것 처럼 이야기 했습니다."

 

"계약 체결일이 3년 하고 1개월 전이네요."

"네, 그래서 3년 계약이 연장되었습니다. 그런데 하필 T부품을 사겠다는 회사가 최근에 나타난 것입니다. 제가 Y사에 연락해서 T부품을 다른 회사에 판매하겠다고 했더니 안된다고 하는 겁니다."

 

나는 독점배급권(영업, 판매권) 계약을 할 때에는 어떻게 해야 하는 지 자세히 설명하였다.

사장님 독점 배급권 같은 계약을 할 때에는 아래 요소가 꼭 들어가야 합니다.

 

1. 판매 지역 - 최대한 좁게

2. 판매 목표 설정 - 연간 판매목표를 설정하고, 판매 목표의 70% 이상 달성하지 못하면 계약을 해제한다.

3. 판매상황 중간 보고 - 목표가 어느 정도 달성되었는지 3개월마다 보고

4. 계약 기간 - 원칙 1년

5. 독점 배급권자가 원 공급자의 명예를 실추시키거나 손해를 끼치면 손해를 배상하고 계약을 해제할 수 있다.

6. 계약의 연장 - 당사자가 합의로 연장하지 않는 한 계약은 종료된다.

 

"변호사님 지금 계약은 어떻게 하지요?"

"일단 T제품을 사겠다는 회사는 Y회사가 있는 곳과 같은 나라인가요?"

 

"아닙니다."

"그럼 T제품을 판매하세요. Y사와는 다시 협상을 해야 겠습니다."

 

이후 나는 A사장과 상의하여 Y사에 다음과 같은 통고서를 보냈다.

"Y사는 마치 T제품을 대량을 판매할 것 처럼 기망을 하여 X사로부터 독점권을 받아내고 3년동안 아무런 실적을 내지 못하였다. 이는 Y사가 자신의 의무를 성실히 이행하지 못한 것이다. 또한 Y사는 T제품에 대한 아무런 판매 실적을 내지 못하고 있으면서도 X사가 독자적으로 T제품을 판매하는 것을 방해하고 있다. 이는 명백한 사업 방해이다.X사는 Y사와의 독점 배급계약을 해지한다. Y사가 독점 배급 계약을 이유로 X사의 T제품 판매를 방해한다면 Y사에게 손해배상 청구를 하겠다."

 

이러한 통고서를 받은 Y는 급하게 X사에 연락을 취했다. X사는 "Y사가 우리 회사 T제품을 판매하고 싶으면 새로이 계약을 맺어야 한다."고 하였고, 이에 X사는 Y와 재협상에 들어갔다.

 

협상의 결과는 성공적이었다.

 

1. Y사는 프랑스 내에서 T제품에 대한 독점권을 갖는다.

2. 계약기간은 2년으로 하며 계약기간 종료 전 다시 기간 연장에 대한 협상을 한다. 계약 연장에 대한 합의가 이루어지지 않으면 독점 배급계약은 기간 만료로 종료한다.

3. Y는 본 계약 체결 전 연간 판매 목표량을 X에게 제시한다.

4. Y가 판매 연간 목표량의 70%를 달성하지 못하면 계약기간 만료 전이라도 X는 독점 공급계약을 해지할 수 있다.

5. Y는 3개월 마다 판매실적을 X에게 보고한다.

6. Y는 T제품 판매를 위한 홍보물 등을 제작할 책임을 지며, 홍보물 제작은 X와 사전 협의한다.

7. Y가 프랑스 이외의 지역에 T제품을 판매하려 할 때에는 X와 사전 협의한다.

8. Y사는 T제품 판매액의 7%을 보수로 받는다.

 

다행이 이러한 내용으로 계약서가 작성되었다.

지금 X사는 나라 별로 T제품의 독점 배급계약을 맺고 있으며, 일부 국가에서는 상당한 판매 실적을 올리고 있다.