주식회사 경영자가 알아야 할 경영상식 - 스톡옵션

신생 벤처회사 A의 대표이사가 나를 찾아왔다.

 

"변호사님 저희 회사는 신생기업이고, 벤처기업 등록이 되어 있습니다. 저희 회사는 현재 큰 매출을 올리지 못하고 있지만 기술력 하나는 자신 있습니다. 저는 현재 우수한 인력들과 접촉을 하고 있고, 이들에게 저희 회사의 입사를 권하고 있습니다. 물론 월급을 많이 주지 못해 스톡옵션을 주겠다고 한 상태이지요. 제가 저희 회사 연구원 중 1명에게 '우리 회사에 3년 이상 근무하면 스톡옵션을 주겠다'고 약속하였고, 현재 이 친구가 3년을 근무했어요. 저에게 스톡옵션을 달라고 하는데 어떠한 방법으로 주어야 하나요?"

 

"정관에 스톡옵션 부여에 대한 내용이 있나요? 스톡옵션은 법률적 용어로는 주식매수선택권이라고 합니다."

"저희 회사 정관에는 그런 것은 없습니다."

 

"그러면 법률적 의미에서의 스톡옵션을 줄 수는 없어요. 그냥 사장님 지분에서 일부를 주어야 할 것 같네요."

"왜 그렇죠?. 그리고 앞으로 직원들이 계속 들어올 텐데 어떻게 해야 하나요?"

 

"스톡옵션을 주려면 1) 법인 정관에 스톡옵션관련 내용이 있어야 하고, 2) 스톡옵션을 줄 사람에 대하여 주주총회의 승인을 받아야 하고, 3) 스톡옵션을 줄 사람과 회사가 스톡옵션에 대한 계약을 해야 합니다."

"아이구 복잡하군요. 변호사님이 정관 변경안을 만들어 주세요. 그리고 스톡옵션 계약서도 작성해 주시고요.지금 이 친구는 제가 몰라서 일을 정확히 처리하지 못하였지만 앞으로는 제대로 해야겠네요."

 

"네 알겠습니다. 그러면 제가 몇 가지 물어 볼게요. 스톡옵션은 일반 기업은 발행주식 총수의 15/100, 벤처기업은 50/100 이내에서 발행할 수 있습니다. 정관에는 어떻게 넣을까요?"

"최대한으로 해 주세요. 50/100"

 

"그럼 벤처기업을 전제로 물어볼께요. 만일 벤처기업이 더이상 아니게 되면 정관을 개정하셔야 하고요"

"네, 알겠습니다."

 

"스톡옵션을 부여받을 사람은 회사에 2년 이상 근무한 사람이어야 합니다. 몇년 이상 근무한 사람을 스톡옵션 받을 사람으로 할까요?"

"2년은 짧은 것 같은데 3년 이상으로 해 주세요."

 

"복잡한 질문인데 간단히 스톡옵션 부여 방법은 1) 신주발행방법, 2) 자기 주식을 주는 방법, 3) 스톡옵션 주는 것을 대신해서 돈을 주는 방법 세가지가 있습니다."

"잘 이해가 안되는데 일단 세개 다 넣어주세요. 아마 신주발행방법으로 계약을 하면 될 것 같네요."

 

"신주 발행 방법으로 스톡옵션을 부여할 때에는 부여당시 시가와 액면가 중 높은 금액으로 주금을 납입하고 스톡옵션을 받는 것입니다. 공짜나 액면가로 받는 것이 아니구요"

"그런가요? 공짜로 주고 싶은데요."

"공짜로 주는 방법은 없어요. 법에 그렇게 되어 있어요. 여기서 말하는 시가라는 "상속세 및 증여세법 시행령 54조"의 계산식에 따라 계산합니다. 실제 사람들이 사고 파는 주식 가격이 아니고요. 이 계산식으로 하면 사람들이 사고 파는 것보다 가격이 많이 낮을 거에요. 상속세 및 증여세법은 현재의 실질가치를 평하가는 것이고, 사람들이 사고 파는 가격은 미래 가치를 보고 하는 것이니까요."

"예, 저희가 거래하는 세무사님에게 시가를 계산해 달라고 하겠습니다."

 

"제가 스톡옵션 계약서를 작성해 드릴테니 일단 스톡옵션을 부여하고자 하는 직원과 내용에 대해 구체적인 합의를 거치신 후 주주총회에서 승인을 거치시고, 이후 정식으로 계약을 체결하시면 됩니다."

"네, 잘 알겠습니다. 감사합니다."

 

교훈:

 

스톡옵션 계약은 쉽게 할 수 있는 것이 아닙니다. 정관에 그 규정이 있어야 하고, 스톡옵션을 부여할 개인과 그 조건에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 결의도 특별결의를 거쳐야 합니다.

 

본 사안의 경우 대표이사는 스톡옵션을 부여하는 절차를 몰라 결국 직원과의 약속을 지키기 위해 자신이 소유한 주식을 주어야 하는 상황입니다.

 

스톡옵션을 주기 위한 절차와 방법을 잘 알고 있어야 하겠습니다.

 

 

 

- 변호사 김태진