주식회사 경영자가 알아야 할 경영상식 - 이사의 해임과 이사의 수 2편

#2 이사의 수

 

 

 

사장 A씨가 다시 나를 찾아왔다.

 

“변호사님, 이사하고 합의가 잘 되었어요. 다음달에 사직하기로 했습니다. 제가 3달 치 급여를 주고요.”

 “잘 하셨네요. 무리하게 해임하고 소송을 해서 법정 공방을 하느니 그게 훨씬 좋습니다.”

 “그런데 저희 회사 이사를 새로 뽑아야 할 것 같네요.”

   

나는 회사 정관을 보았다. 그 곳에는 이사의 수는 3인 이상으로 한다.고 규정되어 있었다.

 “네 그렇네요. 그런데 자본금이 10억 미만인 회사는 이사가 1명이나 2명이어도 됩니다. 정관을 개정하시면요. 사장님 회사는 자본금이 5억이니 정관 개정하면 이사가 2명이어도 됩니다.”

 “아! 그런가요? 실은 다른 이사 1명은 제 부인입니다. 처음 회사를 세울 때 이사의 수는 무조건 3명이 되어야 한다고 들었거든요. 처음에는 저, 제 친구, 영업을 담당하는 영업 이사 이렇게 3명이 이사가 되었는데, 제 친구놈이 동업관계에서 탈퇴한다고 해서 어쩔 수 없이 제 부인을 이사로 넣었습니다. 영업이사는 계속 바뀌었구요. 그럼 이참에 제 부인도 이사에서 빼버리고 저 혼자 이사가 되어야 겠습니다.”

  

“네, 그러셔도 됩니다. 그런데 이사가 1명이거나 2명이면 단점이 있습니다.”

 “무엇인데요?”

 

“이사회에서 결정할 사항들이 주주총회로 가는 경우가 있어요. 이사회에서 결정하는 것은 빠르잖아요. 이사들은 항상 회사에 있으니. 그런데 주주총회를 열려면 소집 통지를 해야 하고 일이 복잡해 질 수 있지요.”

 “어떤 일이 이사회에서 주주총회로 넘어갑니까?”

 

“여러가지가 있는데요 몇 가지만 설명 드릴께요. 1) 주주가 주식을 양도할 때 이사회의 승인을 받게 하는 경우가 있어요. 2) 경업금지라고 있는데요 사장님이 X회사의 대표이사를 하시면서 X회사와 비슷한 업종의 Y회사의 이사를 겸직하려면 X회사의 이사회의 승인을 얻어야 합니다.  3) 현재 사장님이 운영하는 회사로부터 사장님이 돈을 꾸거나 그 회사와 회장님이 운영하시는 다른 회사와 거래를 하는 경우에도 이사회의 승인을 얻어야 합니다. 4) 증자를 하실 때 신주 가격이나 발행할 신주의 수도 이사회가 결정을 합니다. 이런 것들이 주주총회의 승인사항으로 바뀌게 되는 것이지요.”

 “아이구, 이런 것 할 때마다 주주총회를 열어야 한다면 만만치 않겠네요. 내가 개인적으로 경영하는 회사가 하나 더 있어요. 그 회사하고, 지금 이 회사는 많은 거래를 하고 있지요. 물론 저는 이사회 결의도 거치지 않았는데, 지금부터 주주총회를 거쳐야 한다면 그것도 골치 아프겠네요.”

 

“예, 맞습니다. 회사에 주주가 1명이거나 가족이 지분을 가지고 있어 협조가 잘 되는 경우에는 이사가 1명이나 2명이어도 크게 영향잉 없는데  주주가 여러명인 경우에는 오히려 더 불편할 수 있습니다. 차라리 친구분의 남은 지분 10%를 양수하시는 것은 어떠세요? 사장님이 지분 100%를 가지고 있으면 이사회를 안 거쳐도 되고, 사장님의 결정이 곧 주주100%의 결정이니까 주주총회라는 것을 하지 않아도 됩니다.”

 “아 그렇군요.! 고맙습니다. 내가 친구에게 이야기 해서 지분을 양수하겠습니다.”

  

이후 A씨는 친구의 지분을 양수하여 100% 지분권자가 되었고, 나는 A회사의 정관 여러 규정을 바꾸어 A씨가 회사를 운영하기 편리하게 해 주었다.

 

 

 

교훈:

  

우리나라 상법상 이사의 수는 3명 이상으로 되어 있습니다. 그렇지만 자본금이 10억 미만인 회사는 이사가 1명이나 2명이어도 됩니다.

  

이사가 1명만 있어도 되는 회사가 불필요하게 이사를 3명으로 할 필요는 없습니다. 그러나 이사가 1명 있는 회사의 경우 이사회가 결정할 사항을 주주총회가 결정해야 할 경우가 생깁니다.

  

주주의 구성이 단순하고, 주주의 협조를 얻을 수 있는 경우에는 이사가 1명이나 2명이어도 되겠지만 주주구성이 복잡하면 주주총회를 여는 번거로움 때문에 회사 경영이 더 어려울 수도 있습니다.

  

이사회 결정 사항이 주주총회의 결정사항으로 넘어가는 것 중 일부를 소개하면 다음과 같습니다.

  

1. 주식 양도 제한

2. 경업의 승인(상법 제397조)

3. 회사의 기회 및 자산의 유용 금지(상법 제397조의 2)

4. 이사와 회사간의 거래(상법 제398조)

5. 신주의 발행(상법 제416조)

6. 이익배당(상법 제464조의 2)

7. 사채의 발행(상법 제469조)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- 변호사 김태진