주식 교환계약을 통한 해외 투자 유치(영문, 영어 계약서 작성, 검토 사례)

 

인천 송도 법무법인 케이앤피

변호사 김태진

 

법무법인 케이앤피는 해외 투자자로부터 투자를 받는 조건으로 주식교환을 하는 내용에 대하여 자문을 하였습니다.

 

예를 들어 설명하겠습니다(아래 예시는 실제 사례와는 무관한 가상의 사례입니다).

 

등장 회사 및 주주들

• 회사 A: 해외 투자자. 
• A의 주주: X1(지분 70%), X2(지분 30%)
• 회사 B: 국내 회사, A로부터 투자를 받는 회사
• B의 주주: Y(지분 90%), A(지분 10%)

 

현재 상태

회사 A는 국내 회사 B에 10% 투자를 한 상태입니다. 회사 A는 B회사의 전망을 밝게 보고 추가로 10%를 더 투자할 계획입니다.

 

회사 B의 창업자인 Y는  회사 A의 전망을 밝게 보고, 회사 A의 주주로서 참여하고자 하였습니다.

이에 법무법인 케이앤피에 자문 의뢰를 하였습니다.

 

자문 내용

법무법인 케이앤피의 자문 내용은 아래와 같습니다.

 

1. 현재 A사와 B사의 지분 구조는 아래와 같습니다.

1의 구성도

2. Y는 B회사의 지분 80% 중 10%를 A회사에 매도하고, 매각 대금을 받는다.

3. A사는 10% 증자를 하고, Y사 위 1에서 받은 주식 매각대금으로 A사의 증자에 참여하여 A사의 지분 10% 받는다.

2, 3의 구성도

4. B회사는 회사를 운영할 투자금이 필요하므로, 주식을 증자하여 A사가 지분 10%를 추가 취득하여 A사가 합계 30%의 지분을 취득할 수 있도록 한다.

4의 구성도

여론

위와 같은 자문에는 Y의 주식 매각시의 양도세 문제, Y의 주식 취득에 비거주자의 증권취득신고 여부(외국환거래규정상 신고 예외사유에 해당합니다.), A의 B사 주식 취득에 따른 외국인 취득신고 등의 문제가 남습니다.

 

 

법무법인 케이앤피는 위 사항에 대하여 성공적으로 자문하여 의뢰인은 협상에 좋은 성과를 얻을 수 있었습니다.

 

 

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