해외 투자자의 투자 계약서 검토 - 콜옵션(Call Option), 태그 얼롱(Tag Along), 드래그 얼롱(Drag-Along)(영어,영문계약서 작성, 검토 사례)

 

인천 송도 법무법인 케이앤피

변호사 김태진

 

 

법무법인 케이앤피는 스타트업인 A 기업의 의뢰로 해외 투자자의 투자 계약서를 검토하였습니다.

 

해외 투자자인 B기업은 국내 기업 A에게 투자를 하는 조건으로 지분 10%를 요구하였습니다. 이 계약서에서 문제 되는 것은 콜 옵션(Call Option), 태그 얼롱(Tag Along) 조항과 드래그 얼롱(Drag Along) 조항이었습니다.

 

콜 옵션(Call Option)

 

콜 옵션이란 일정한 조건 하에 주식을 매입할 수 있는 권리를 의미합니다.

 

투자자가 "투자를 받는 회사가 3년 내에 매출 00원을 달성하지 못한다면, 투자자가 1주당 XX원으로 대주주로부터 100주를 인수하겠다(또는 회사로부터 신주를 발행받겠다.)는 등의 주식 인수에 관한 권리를 콜 옵션이라고 합니다. 

 

태그 얼롱(Tag Along)

 

태그 얼롱이란 많은 대주주가 주식을 제3자에게 매도하고자 할 때 소수 주주인 투자자도 대주주와 함께 주식을 팔도록 요청할 수 있는 권리입니다.

 

태그 얼롱은 약정하기에 따라서 아래와 같은 경우를 생각해 볼 수 있습니다.

• 투자자인 소수 주주의 주식을 대주주로부터 주식을 매수할 사람에게 판매할 수 있도록 요청
• 투자자인 소주 주주가 자신의 주식을 대주주에게 매수할 것을 요청

 

드래그 얼롱(Drag Along)

 

태그 얼롱은 대주주가 제3자의 지분까지 제3자에게 매각할 것을 요청할 수 있는 권리입니다. 대주주가 소수 주주까지 지분 매각에 끌어드릴 수 있는 조항입니다.

 

계약서에 따라 다른 내용

 

그런데 계약서에 따라서는 태그 얼롱을 다른 뜻으로 사용하는 경우도 있습니다.

 

어떤 계약서에서는 태그 얼롱은 대주주가 제3자에게 주식을 매각하기를 희망할 때 사전에 투자자인 소수 주주에 그 사실을 알리고, 소수 주주의 지분을 제3자 또는 대주주에게 매각할 기회를 주는 것으로,  드래그 얼롱은 제3자가 대주주에게 주식 매수를 희망할 때 대주주가 그 사실을 소수 주주에게 알리는 것으로 사용하기도 합니다.

 

따라서 계약서의 태그 얼롱, 드래그 얼롱이라는 명칭이 나온다고 해서 일반적인 개념을 곧바로 적용해서는 안되고 계약서의 내용을 면밀히 살펴보아야 할 것입니다.

 

법무법인 케이앤피는 의뢰인의 이익을 위하여 콜옵션, 태그 얼롱, 드래그 얼롱 조항을 면밀히 검토하고, 각종 조건과 비율 등의 조정을 제안하였습니다.

 

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