투자자문사례 - 의결권 위임 대신 의결권 없는 우선주 발행

법무법인 케이앤피는 투자자로부터 자금을 유치하려는 회사를 자문하였습니다.

 

 

주식회사 A의 대표이사 X는 투자자로부터 투자를 받고자 했습니다. X는 투자자가 회사 운영에는 관심을 보이지 않는다며, 투자자에게 보통주를 발행하고, 대신 투자자로부터 의결권을 위임 받는 형식이 가능한지 문의하였습니다.

 

X가 투자자로부터 의결권 행사를 위임 받는 것은 가능하나, 투자자는 원칙적으로 의결권 위임을 철회할 수 있고, 그렇게 되면 X는 최초 자신이 목적한 방식을 달성할 수 없게 됩니다.

 

법무법인 케이앤피는 주식회사 X가 투자자에게 의결권 없는 우선주를 발행하는 형식으로 투자를 받은 것을 자문하였으며, 우선주 발행을 위한 정관 변경, 우선주의 종류 등을 자문하였습니다.

법무법인 케이앤피는 주식회사 X가 의결권 없는 참가적, 비누적적, 전환 우선주를 발행하도록 자문하였습니다.

 

우선주란?

 

우선주는 다른 주식에 비해 배당이나 법인 청산시 잔여재산에 대하여 우선 분배권을 받을 수 있는 주식을 의미합니다.

 

우선주는 아래와 같이 여러 종류의 우선주가 있으며, 우선주를 발행할 때에는 여러 가지 조합을 할 수 있습니다.

 

• 의결권 있는 우선주 / 의결권 없는 우선주
• 참가적 우선주 / 비참가적 우선주
• 누적적 우선주 / 비누적적 우선주
• 상환 우선주
• 전환 우선주
• 상환전환 우선주

 

참가적 우선주

참가적 우선주는 주주에게 기본적인 우선 배당 이외에 추가적인 배당을 받을 수 있는 권리를 부여하는 주식입니다. 기업의 이익이 일정 수준을 초과할 경우, 참가적 우선주 주주는 일반 주주와 함께 추가 배당을 받을 수 있습니다. 즉, 참가적 우선주는 기본 배당률을 보장받으면서, 회사의 성과에 따라 추가 배당을 받을 수 있는 기회를 가지고 있습니다.

비참가적 우선주

비참가적 우선주는 주주에게 일정한 배당률만을 보장하며, 그 이상의 추가 배당을 받을 수 있는 권리가 없는 주식입니다. 회사의 이익이 많아도, 비참가적 우선주 주주는 약정된 배당률 이상의 배당을 받을 수 없습니다.

 

누적적 우선주

 

누적적 우선주는 특정 연도에 우선 배당이 지급되지 않거나 부족하게 지급된 경우, 미지급된 배당이 다음 결산기로 이월되어 지급받을 수 있는 권리가 있는 주식입니다. 예를 들어, x1년도에 주어져야 할 배당을 받지 못했다면, x2년도에 그 배당을 받을 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

 

비누적적 우선주

 

 

비누적적 우선주는 우선 배당이 당해년도에 지급되지 않거나 부족하게 지급되는 경우, 미지급 배당이나 부족 배당액이 차기에 보전되지 않습니다. 즉, 당해년도의 배당을 못 받은 경우 그 배당을 포기해야 하는 주식입니다.

상환우선주

상환우선주는 발행기업이 특정 조건 또는 기간이 도래하면 주주에게 원래의 발행가격으로 회수(상환)해야 하는 주식입니다. 이러한 주식은 투자자에게 주식을 홀딩하는 기간 동안 일정한 배당을 보장하면서, 특정 시점에 원금을 반환하는 안정적인 투자 수단을 제공할 수 있습니다.

전환우선주

 

전환우선주는 주주가 일정 조건 또는 기간이 도래할 때 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진 주식입니다. 이는 투자자에게 초기에는 안정적인 배당을 제공하면서, 기업의 성장과 주가 상승에 따른 추가적인 이익을 얻을 수 있는 기회를 제공합니다. 전환우선주로 인해 투자자는 기업의 성과에 따라 주식의 가치를 높일 수 있는 잠재적인 기회를 가집니다.

상환전환우선주

 

상환전환우선주는 상환우선주와 전환우선주의 특성을 모두 갖춘 주식입니다. 이러한 주식은 특정 조건 또는 시기에 따라 발행기업이 상환할 수 있거나 주주가 보통주로 전환할 수 있는 옵션을 가지고 있습니다. 이로 인해 투자자는 안정적인 배당과 주식 가치 상승의 이점을 동시에 누릴 수 있습니다.

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