SM사건을 통해 바라본 전환사채 - 전환사채가 무엇이길래

인천 송도 법무법인 케이앤피

변호사 김태진

 

최근 (주)에스엠엔터테인먼트가 (주)카카오에게 제3자 배정방식의 전환사채와 제3자 배정방식의 주식을 발행하겠다고 하여 언론에 시끄럽습니다.

제3자 배정방식의 전환사채와 주식 발행은 여러가지 목적에서 사용됩니다. 

 

제3자 배정방식 주식 발행은 다음에서 설명드리기로 하고, 아래에서는 전환사채에 대하여 설명드립니다.

 

전환사채란 

전환사채란 사채로 발행되었으나 일정한 기간이 지나면 사채권자의 청구가 있을 때 미리 결정된 조건대로 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 특약을 지닌 사채를 말한다.전환사채는 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권을 말합니다. 채권자는 행사일에 전환사채를 주식으로 전환해 줄 것을 행사할 수 있고, 그렇게 되면 채권자는 주주로 지위가 바뀌게 됩니다.

 

전환사채 발행 절차

1) 주주에게 발행하는 경우:

 

정관에 특별한 규정이 없어도 됩니다. 주주에게 전환사채를 발행하는 것은 원칙적으로 이사회에서 결정합니다. 단 정관에 주주총회에서 결정한다고 정한 경우, 이사가 1인 또는 2인인 회사의 경우에는 주주총회에서 결정하여야 합니다.

 

주주총회에서의 결의는 일반 결의입니다.

 

2) 제3자에게 발행하는 경우

 

특별한 사유가 있으면 전환사채를 제3자에게 발행할 수도 있습니다. 상법에는 "신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우" 라고 규정하고 있습니다(상법 제513조 제3항, 418조 제2항)

 

정관에 규정이 없어도 됩니다. 정관에 규정이 없는 경우 주주총회 특별결의에 의하여 이를 결정하여야 합니다.

 

만일 정관에 "이사회에서 정한다"고 되어 있다면 이사회의 결의에 의하여, 그렇지 않으면 주주총회 특별결의에 의하여 이를 결정하여야 합니다.

 

전환사채에 대한 일반적인 정관 규정은 아래와 같습니다.

 

주주를 대상으로 하는 전환사채 발행에 관한 규정이 없고(어차피 이사회 결의 사안), 제3자를 대상으로 하는 전환사채 발행은 이사회 결의로 발행할 수 있도록 정해놓고 있습니다(그렇지 않으면 주주총회 특별결의 사안이므로).

제00조 (전환사채의 발행) ① 회사는 액면총액이 00억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.    일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2.    긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.    신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 4.    사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 5.    경영상 필요로 인하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식, 종류주식(상환전환우선주식)으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 두 종류 이상의 주식으로 전환하는 경우, 각 주식의 구성비율 및 상환전환우선주식의 발행조건은 사채 발행시 이사회에서 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환은로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 정관 제15조(신주의 동등배당)규정을 준용한다.

 

전환사채의 기능

 

1. 채권자에게 이익을 줄 수 있습니다.

전환사채는 채권자에게 매력적입니다. 전환권 행사 기간에 주식가격이 행사가격보다 높으면 전환권을 행사하여 차액을 남길 수 있고,  그렇지 않다면 채권금액과 이자를 받을 수 있기 때문입니다.

 

2021. 6. 산업은행은 HMM의 전환사채 3,000억원치를 주식으로 전환하였습니다.

산업은행의 전환가격은 주당 5,000원이었는데, 전환권 행사 전일 종가가 43,900원이어서, 수익률은 778%, 시세차익은 2조 3,300억원이 될 것으로 추산되었습니다.

https://www.hankyung.com/finance/article/202107016674i

산은, HMM 전환사채 3000억 주식으로 바꿨다[마켓인사이트]

 

2. 경영권 방어에도 사용됩니다.

경영진에게 우호적인 제3자에게 전환사채를 발행하면, 전환사채를 가지고 있는 사람이 전환권을 행사하면 경영진의 우호지분이 늘어납니다.

 

3. 경영권 승계나 상속 수단으로도 사용됩니다.

구글에서 "전환사채 경영권 승계"를 치면 나오는 대표적인 사례가 에버랜드 사건입니다.

https://www.hani.co.kr/arti/society/society_general/960440.html

45억 종잣돈이 7조원 상장주식으로…삼성 승계 25년사 [더(The)친절한 기자들]

 

전환사채는 정형적인 전환사채 이외에 콜옵션부 전환사채, 리픽싱 전환사채 등이 있는데, 아래에서는 최근 이슈가 된 주식회사 에스엠엔터테인먼트에 대하여 보겠습니다. 

 

에스엠엔터테인먼트의 경우

1. 상법 규정

제513조(전환사채의 발행) ①회사는 전환사채를 발행할 수 있다. ②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 전환사채의 총액 2. 전환의 조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간 5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액 6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액 ③주주외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로써 이를 정하여야 한다. 이 경우 제418조제2항 단서의 규정을 준용한다. ④제3항의 결의에 있어서 전환사채의 발행에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지에 기재하여야 한다.

상법은 정관에 규정이 있는지 없는지에 따라 전환사채 발행의 절차가 달라져야 한다고 하고 있습니다. 따라서 에스엠엔터테인먼트 정관을 보아야 합니다.

(에스엠엔터테인먼트는 상장기업이므로 자본시장법이나 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 등도 보아야 합니다만 여기서는 설명을 생략하겠습니다.)

2. 에스엠엔터테인먼트 정관

제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 150,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 전환사채를 발행하는 경우 5. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

 

3. 이사회 결정

 

에스엠엔터테인먼트의 정관에는 이사회의 결정으로 주주 외의 자에게 일정한 경우에 전환사채를 발행할 수 있다고 되어 있습니다.

에스엠엔터테인먼트의 이사회는 아래와 같은 내용을 결정했습니다.

 

1. 사채의 발행가액의 총액

2. 사채의 이율

3. 사채의 상환방법과 만기일

4. 사채의 인수계약 체결일

5. 사채의 납입일

6. 사채의 발행일

7. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류

8. 전환가액

9. 전환가액의 조정

10. 전환청구기간

 

<이사회 의사록>

4. 공시내용

 

에스엠엔터테인먼트는 상장회사이므로, 전환사채 발행을 공시해야 합니다. 에스엠엔터테인먼트의 공시 내용은 아래와 같습니다.

 

전자공시에서 에스엠엔터테인먼트가 주주가 아닌 제3자(카카오)에 전환사채를 발행하는 이유는 "전략적 파트너쉽을 수립하기 위함"이라고 밝히고 있습니다.

 

이는 에스엠엔터테인먼트 정관 제14조 제1항 3호에 해당됩니다. 

전환사채 발행을 막는 방법

​상법 제516조는 신주발행유지청구권(상법 제424조)를 준용하도록 되어 있습니다. 상법 제424조는 "회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다."고 규정하고 있습니다.

 

결국 전환사채도 1) 법령 또는 정관에 위반한 발행, 2) 현저하게 불공정한 발행의 경우 주주는 전환사채의 발행 금지를 회사에 청구할 수 있습니다.

 

그런데 회사가 주주의 "전환사채를 발행하지 말라."는 청구를 무시하고, 전환사채를 발행하려 하면 주주는 법원에 전환사채발행금지가처분을 신청해야 합니다.

 

전환사채가 발행되었다면

 

전환사채가 이미 발행되었을 때 어떻게 하라는 상법 조문은 없습니다. 상법에는 신주발행을 무효로 주장할 수 있는 법조문이 있습니다. 상법 제429조는 "신주발행의 무효는 주주, 이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다."고 규정되어 있습니다.

 

대법원은 아래와 같이 판시하였습니다(대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결).

• 상법은 제516조 제1항에서 신주발행의 유지청구권에 관한 제424조 및 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임에 관한 제424조의2 등을 전환사채의 발행의 경우에 준용한다고 규정하면서도 신주발행무효의 소에 관한 제429조의 준용 여부에 대해서는 아무런 규정을 두고 있지 않다.
• 그러나 전환사채는 전환권의 행사에 의하여 장차 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채로서, 이러한 전환사채의 발행은 주식회사의 물적 기초와 기존 주주들의 이해관계에 영향을 미친다는 점에서 사실상 신주를 발행하는 것과 유사하다.
• 따라서 전환사채의 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용된다고 봄이 상당하다.

 

전환사채발행이 무효가 되는 원인에 대하여 대법원은 아래와 같이 판시하였습니다(대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결).

• 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조에는 무효원인이 규정되어 있지 않고 다만, 전환사채의 발행의 경우에도 준용되는 상법 제424조에 '법령이나 정관의 위반 또는 현저하게 불공정한 방법에 의한 주식의 발행'이 신주발행유지청구의 요건으로 규정되어 있다.
• 위와 같은 요건을 전환사채 발행의 무효원인으로 일응 고려할 수 있다
• 그러나 다른 한편, 전환사채가 일단 발행되면 그 인수인의 이익을 고려할 필요가 있고 또 전환사채나 전환권의 행사에 의하여 발행된 주식은 유가증권으로서 유통되는 것이므로 거래의 안전을 보호하여야 할 필요가 크다고 할 것이다.
• 전환사채발행유지청구권은 위법한 발행에 대한 사전 구제수단임에 반하여, 전환사채발행무효의 소는 사후에 이를 무효로 함으로써 거래의 안전과 법적 안정성을 해칠 위험이 큰 점을 고려할 때, 그 무효원인은 가급적 엄격하게 해석하여야 한다.
• 따라서 법령이나 정관의 중대한 위반 또는 현저한 불공정이 있어 그것이 주식회사의 본질이나 회사법의 기본원칙에 반하거나 기존 주주들의 이익과 회사의 경영권 내지 지배권에 중대한 영향을 미치는 경우로서 전환사채와 관련된 거래의 안전, 주주 기타 이해관계인의 이익 등을 고려하더라도 도저히 묵과할 수 없는 정도라고 평가되는 경우에 한하여 전환사채의 발행 또는 그 전환권의 행사에 의한 주식의 발행을 무효로 할 수 있을 것이다.
• 그 무효원인을 회사의 경영권 분쟁이 현재 계속중이거나 임박해 있는 등 오직 지배권의 변경을 초래하거나 이를 저지할 목적으로 전환사채를 발행하였음이 객관적으로 명백한 경우에 한정할 것은 아니다.

관련규정

 

상법 제513조(전환사채의 발행) ①회사는 전환사채를 발행할 수 있다. ②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 전환사채의 총액 2. 전환의 조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간 5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액 6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액 ③주주외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로써 이를 정하여야 한다. 이 경우 제418조제2항 단서의 규정을 준용한다. <개정 2001. 7. 24.> ④제3항의 결의에 있어서 전환사채의 발행에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지에 기재하여야 한다. 제513조의2(전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리) ①전환사채의 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 각 전환사채의 금액중 최저액에 미달하는 단수에 대하여는 그러하지 아니하다. ②제418조제3항은 주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에 이를 준용한다.  제513조의3(전환사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고) ①주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 전환사채의 액, 발행가액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. ②제419조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. 제514조(전환사채발행의 절차) ①전환사채에 관하여는 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다.  1. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻 2. 전환의 조건 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 4. 전환을 청구할 수 있는 기간 5. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 ② 삭제 <1984. 4. 10.> 제514조의2(전환사채의 등기) ①회사가 전환사채를 발행한 때에는 제476조의 규정에 의한 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 전환사채의 등기를 하여야 한다.  ②제1항의 규정에 의하여 등기할 사항은 다음 각호와 같다. 1. 전환사채의 총액 2. 각 전환사채의 금액 3. 각 전환사채의 납입금액 4. 제514조제1호 내지 제4호에 정한 사항 ③제183조의 규정은 제2항의 등기에 대하여 이를 준용한다. ④외국에서 전환사채를 모집한 경우에 등기할 사항이 외국에서 생긴 때에는 등기기간은 그 통지가 도달한 날로부터 기산한다. 제515조(전환의 청구) ①전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. 다만, 제478조제3항에 따라 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록한 경우에는 그 채권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.> ②제1항의 청구서에는 전환하고자 하는 사채와 청구의 연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.  제516조(준용규정) ①제346조제4항, 제424조 및 제424조의2의 규정은 전환사채의 발행의 경우에 이를 준용한다.  ②제339조, 제348조, 제350조 및 제351조의 규정은 사채의 전환의 경우에 이를 준용한다.  증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조(전환사채의 발행제한 및 전환금지기간) ① 주권상장법인은 다음 각 호의 기간 중에는 「상법」 제513조의2제1항에 따라 주주에게 사채의 인수권을 부여하여 모집하거나 법 제165조의6제1항제3호의 방법으로 사채를 모집하는 방식(이하 이 절에서 "공모발행방식"이라 한다) 외의 방법으로 전환사채를 발행할 수 없다.  1. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제33조에 따른 소수주주(이하 "소수주주"라 한다)가 해당 주권상장법인의 임원의 해임을 위하여 주주총회의 소집을 청구하거나 법원에 그 소집의 허가를 청구한 때에는 청구시부터 해당 임원의 해임여부가 결정될 때까지의 기간  2. 소수주주가 법원에 해당 주권상장법인의 임원의 직무집행의 정지를 청구하거나 주주총회결의의 무효ㆍ취소 등의 소를 제기하는 등 해당 주권상장법인의 경영과 관련된 분쟁으로 소송이 진행중인 기간  3. 제1호 및 제2호에 준하는 해당 주권상장법인의 경영권분쟁사실이 신고ㆍ공시된 후 그 절차가 진행중인 기간  ② 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우에는 그 발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 다만, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 그 발행 후 1월이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 이를 발행할 수 있다.  ③ 주권상장법인이 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 이 조에서 "최대주주등"이라 한다)에게 전환사채매수선택권을 부여하는 전환사채를 발행하는 경우(주권상장법인이 자신이 발행한 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우를 포함한다)에는 최대주주등이 전환사채매수선택권의 행사로 각자 발행당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 조건으로 이를 발행하여야 한다.  제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) ① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액(법 제165조의6제1항제3호의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식인 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.  1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액  2. 최근일 가중산술평균주가  3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가  ② 제1항에 불구하고 주권상장법인이 발행하는 전환사채가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전환가액을 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액의 100분의 90이상으로 할 수 있다.  1. 2 이상의 신용평가회사가 평가한 해당 채권의 신용평가등급(해당 채권의 발행일부터 과거 3월 이내에 평가한 채권의 등급이 있는 경우 그 등급으로 갈음할 수 있다)이 투기등급(BB+ 이하)인 경우  2. 해당 사채를 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 발행하는 유동화증권의 기초자산으로 하는 경우  ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주권상장법인이 금융기관의 대출금 또는 사채를 상환하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 제1항 및 제2항의 규정을 적용하지 아니할 수 있다.  1. 기업구조조정 촉진을 위한 금융기관협약에 의하여 기업개선작업을 추진중인 기업  2. 금융기관이 공동(「은행법」 제8조의 규정에 의하여 은행업을 인가받은 자를 1 이상 포함하여야 한다)으로 경영정상화를 추진중인 기업이 경영정상화계획에서 정한 자를 대상으로 전환사채를 발행하는 경우 해당 기업  제5-23조(전환가액의 하향조정) 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.    1. 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 다음 각 목의 사항(나목의 사항은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 적용하지 아니한다)을 정하여야 한다.  가. 증자ㆍ주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날(이하 "조정일"이라 한다) 및 구체적인 조정방법  나. 시가변동에 따라 전환가액을 하향조정할 수 있다는 내용을 정한 경우 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 가목에 따른 조정일에 전환가액을 상향조정 해야한다는 내용 및 구체적인 조정방법  2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.  가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액  나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액  3. 제1호나목에 따라 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내에서 제2호 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.  제5-23조의2(전환가액의 상향조정) ① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우에는 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 이 항에서 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.  ② 제1항에도 불구하고 주권상장법인이 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 최저조정가액 이상으로 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.  ③ 주권상장법인이 「기업구조조정 촉진법」에 의한 부실징후기업의 관리, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차 개시 등 관련 법령에 의해 전환사채를 발행하는 경우에는 제1항 및 제2항을 적용하지 아니할 수 있다.