상환전환우선주식 - Part I. 개요

인천 송도 법무법인 케이앤피

변호사 김태진

 

 

주식회사가 투자를 받을 때 상환전환우선주를 발행하는 경우가 많이 있습니다.

상환전환우선주는 RCPS라고 부릅니다. Redeemable Convertible Preference Shares의 약자입니다.

 

상환전환우선주식은 그 이름에서 알 수 있듯이 상환권, 전환권, 우선권을 가지고 있는 주식입니다.

 

상환권

투자자가 상환권을 행사하게 되면 투자 원금 및 이에 대한 이자를 회사로부터 돌려 받을 수 있는 권리입니다. 투자자의 입장에서는 주식을 보유함으로써 갖게 되는 투자의 위험을 줄일 수 있는 장점이 있습니다.

 

그러나 상환권을 행사하여 투자를 받은 회사로부터 투자 원금 및 이자를 돌려받으려면 회사에 배당가능이익이 있어야 합니다.

 

배당가능이 없는 회사에게는 상환권을 행사할 수 없습니다. 따라서 기업상태가 좋지 않은 회사의 경우에는 상환권을 행사할 수 있는 주식이 있다 하더라도 실제 상환권을 행사하지 못하여 실효성이 없습니다.

 

배당가능이익이 있는 회사를 상대로는 상환권을 행사할 수 있습니다. 그런데 배당가능이익이 있는 회사라는 것은 회사가 상당히 건실하다는 뜻이고, 투자자의 입장에서는 상환권을 행사하는 것보다는 전환권을 행사하여 주주로서의 혜택을 누리는 것이 유리할 수 있습니다.

 

이렇게 보면 상환권은 별 실익이 없는 권리로 보일 수도 있습니다. 

 

전환권

투자를 통해서 인수한 상환전환우선주 등의 종류주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리입니다. 투자자는 상환전환우선주를 보통주로 전환하여, 투자를 받은 회사의 주식가치가 상승한 혜택을 누릴 수 있는 장점이 있습니다.

 

투자를 받은 회사가 상장을 하거나 제3자에게 합병되는 경우, 투자자는 전환권을 행사하여 상환전환우선주를 보통주로 전환합니다. 그 후 투자자는 투자받은 회사의 상장 시 주가 상승분에 대한 수익을 거두거나, 합병 또는 상장 준비 기간동안에 높은 가격으로 주식을 매도하여 수익을 얻게 됩니다.

 

우선권

우선권은 일반적으로는 배당우선권을 의미합니다. 잔여재산 우선권을 의미할 수도 있습니다. 

 

배당 우선권이란 보통주주보다 우선하여 사전에 정해진 배당률에 따라 배당을 받을 수 있는 권리를 말합니다. 보통주주는 우선주주에 대한 배당이 끝난 다음에 남는 배당을 받게 됩니다. 상환전환우선주에서의 우선권이란 배당 우선권을 의미하는 것이 대부분입니다.

 

잔여재산 분배 우선권이란 기업이 영업을 중단하거나 분해 등을 하는 경우, 잔여재산에서 세금과 채무 등을 제하고 남은 재산을 보통주주보다 먼저 받을 수 있는 권리를 의미합니다. 그런데 이러한 잔여재산 분배는 사실상은 큰 의미가 없습니다. 대부분의 회사는 파산을 원인으로 잔여재산 분배 절차에 들어가는데, 이 경우 세금과 채무 등을 변제하고나면, 주주에게 돌아갈 재산이 없기 때문입니다.

 

상환전환우선주는 부채인자 자본인지

상장기업이 채택하는 한국국제회계기준에서는 상환전환우선주를 부채로 분류합니다. 비상장기업에 적용되는 일반기업 회계기준에 의하면 상환전환우선주는 자본으로 분류됩니다.

 

이러한 2중적인 체계로 인하여 상장을 준비하는 회사들이 갑자기 부채비율이 높아지는 것에 당황하는 경우가 있습니다. 

 

상환전환우선주 발행 계약의 당사자

상환전환우선주를 발행하기 위하여 투자자와 투자를 받는 회사는 계약서를 작성합니다. 이러한 투자계약에는 이해관계인(주로 주요주주인 대표이사)도 계약의 당사자가 됩니다.

 

투자계약서에는 상환전환우선주 발행에 대한 내용 외에, 이해관계인의 의무(예컨대, 회사에 손해를 끼치는 행위를 하면 안된다, 주식을 임의로 처분해서는 안된다, 회사의 영업에 지장을 주는 행위를 해서는 안된다 등)의 내용이 포함됩니다. 이러한 내용은 주주간 계약으로 해도 되겠지만 보통은 투자계약서에서 일괄적으로 다루고 있습니다.

 

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