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상환전환우선주식 - Part 2. 상환권 및 전환권 인천 송도 법무법인 케이앤피 변호사 김태진 상환전환우선주식은 상환권, 전환권, 우선권이 포함된 주식입니다. 상환전환우선주식의 상환권에 대하여 알아보겠습니다. 1. 상환권 정의 상환권이란 상환전환우선주를 가지고 있는 투자자가 상환권을 행사하는 경우, 회사는 투자자로부터 상환전환우선주를 매입하고, 투자자는 회사로부터 투자원금 및 이자를 받을 수 있는 권리입니다. 관련법규 상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다. ③ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 .. 더보기
상환전환우선주식 - Part I. 개요 인천 송도 법무법인 케이앤피 변호사 김태진 주식회사가 투자를 받을 때 상환전환우선주를 발행하는 경우가 많이 있습니다. 상환전환우선주는 RCPS라고 부릅니다. Redeemable Convertible Preference Shares의 약자입니다. 상환전환우선주식은 그 이름에서 알 수 있듯이 상환권, 전환권, 우선권을 가지고 있는 주식입니다. 상환권 투자자가 상환권을 행사하게 되면 투자 원금 및 이에 대한 이자를 회사로부터 돌려 받을 수 있는 권리입니다. 투자자의 입장에서는 주식을 보유함으로써 갖게 되는 투자의 위험을 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 그러나 상환권을 행사하여 투자를 받은 회사로부터 투자 원금 및 이자를 돌려받으려면 회사에 배당가능이익이 있어야 합니다. 배당가능이 없는 회사에게는 상환권을 행사.. 더보기
주주가 대표이사를 공격하는 방법 - 법무법인 케이앤피 상담사례 인천 송도 법무법인 케이앤피 변호사 김태진 홍부자: 김변호사님, 저좀 도와주세요. 김변호사: 홍부자님, 안녕하세요. 무슨 일이세요. 홍부자: 제가 주식회사 X에 투자를 했어요. 지분 10%를 취득하는 조건으로 5억원이나 투자했어요. 그런데, 어느 순간부터 저를 배제하고, 자기 멋대로 하고 있습니다. 김변호사: 투자하실 때 주주간 계약서를 쓰셨나요? 홍부자: 아니요. 주식회사 X의 대표이사가 제 친구에요. 저는 친구를 믿고 계약서를 작성하지 않았습니다. 김변호사: 대표이사의 지분이 얼마나 되나요? 홍부자: 대표이사와 그 가족의 지분이 90%입니다. 김변호사: 그럼 회사의 경영권을 취득할 방법은 사실상 없네요. 홍부자: 그럼 대표이사를 괴롭히는 방법이나 알려주세요. 어떻게든 복수하고 싶어요. 김변호사: 홍부.. 더보기
투자자의 주식을 회사가 사주기로 하는 계약은 무효 인천 송도 법무법인 케이앤피 변호사 김태진 법무법인 케이앤피가 상담 및 자문을 하는 과정에서 많은 기업들이 투자자에게 특정한 조건에서 회사가 투자자의 주식을 사주는 내용의 계약을 하는 것을 보았습니다. 이러한 계약의 상당수가 상법에 위반되어 무효가 됨에도, 기업이나 투자자 모두 이를 알지 못하고, 계약을 진행하는 경우가 많이 있습니다. (아래의 내용은 상법상 상환주식(상법 제345조)와는 다른 것입니다. 상환주식에 대하여는 다음 글에서 설명드리겠습니다.) 사안의 전제 X는 돈이 많은 투자자입니다. A기업의 대표이사 Y는 X를 알게 되었고, X는 A기업의 미래를 좋게 보아 A기업에 투자를 하기로 하였습니다. Y는 A기업이 X에게 신주를 발행하도록 하여 X를 A기업의 10% 지분권자 되도록 하고, 주식 대금.. 더보기
M&A에서의 진술보증과 손해배상 인천 송도 법무법인 케이앤피 변호사 김태진 법무법인 케이앤피는 M&A관련 진술보증서를 작성할 때 신중을 기합니다. 의뢰인이 주식을 인수하는 측인지, 매도하는 측인지에 따라 계약서 작성 내용을 달리하여 의뢰인에게 최선의 이익이 되도록 하고 있습니다. 아래에서는 진술보증서의 내용을 어떻게 규정하는 것이 얼마나 중요한지에 대하여 사례를 들어 설명드리겠습니다. 사안의 전제 A기업의 주주는 X입니다. Y는 A기업을 인수하고자 X로부터 A기업의 주식을 매수하려고 하였습니다. 이 경우 일반적으로 X는 진술보증(진술 및 보장이라고도 하며 영어로는 representations and warranties라고 표현합니다.)이라는 서류를 작성합니다. 진술보증에는 아래와 같은 내용이 기재됩니다. A기업의 부채는 얼마이고, 월 .. 더보기
주주, 채권자가 대표이사를 상대로 한 손해배상 소송 승소 인천 송도 법무법인 케이앤피 변호사 김태진 법무법인 케이앤피는 주주가 대표이사를 상대로 한 손해배상 소송에서 대표이사를 대리하여 승소하였습니다. 사안의 내용 주식회사 X의 주주 A, B는 대표이사 C를 고소하였고, 대표이사 C는 형사재판에서 유죄판결을 받았습니다. 그 내용은 아래와 같습니다. (실재 사례와는 다소 차이가 있습니다.) A, B는 주식회사 X의 이사이자, 주주였고, 민사 소송 제기 당시에는 주주였다. C는 주식회사 X의 주주이자 대표이사이다. C는 A, B가 X회사의 이사로 재직 중인 동안 A, B, C명의로 "이사회가 신주 2만 주를 발행하기로 결의하였다."는 이사회 의사록을 만들고, A, B 명의로 "주주인 A, B는 신주 인수를 포기한다는 내용의 신주인수 포기서를 작성하였다. C는 혼자.. 더보기
진출구 회사를 통한 송금계약 해제 - 승소사례 인천 송도 법무법인 케이앤피 변호사 김태진 법무법인 케이앤피는 물류회사에 진출구 회사를 통하여 송금을 의뢰하였으나, 물류회사가 송금을 하지 못하자 의뢰한 돈을 반환청구한 소송에서 승소하였습니다. 사안의 개요 가. 원고는 중국에 있는 업체로부터 가방 제품을 수입함에 있어 피고와 사이에 물류운송에 관한 계약을 체결하였습니다. 나. 중국에서는 수출 허가를 받은 회사(이하 '진출구 회사'라 한다)만이 수출을 할 수 있는데, 원고가 수입하려는 제품을 제작하는 회사들 중 위 수출 허가를 받지 못한 경우가 많아 원고와 피고는 피고가 알려주는 진출구 회사 명의로 송장 등의 수출 관련 업무를 진행하고, 원고가 지급할 대금도 진출구 회사를 통하여 중국 내 거래처에 송금하기로 하였습니다. 다. 위 진출구 회사를 통한 원고의.. 더보기
회사가 주주의 주식을 사주기로 하는 계약 인천 송도 법무법인 케이앤피 변호사 김태진 회사가 투자자로부터 투자를 받으면서 “투자자가 원하는 경우 회사가 투자자로부터 주식을 다시 사주겠다.”고 약속하는 경우가 있습니다. 또는 회사 임원이 퇴직하면서 “퇴직 임원이 희망하는 경우 회사가 임원의 주식을 매수한다.”는 약정을 하는 경우가 있습니다. 상법 제345조는 상환 주식에 대한 규정을 두고 있습니다. 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다. ② 제1항의 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에.. 더보기

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